多家银行股权转让,转板路径首次浮现
分类:保险

摘要:真出内鬼还是另有隐情? 茅台农商行监事以IPO之名融资 近日,记者从一位销售人员处获得一份关于茅台农商行IPO股权融资的资料,其中,该行的监事正是此次股权融资的主角 日前,一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司(以下简称茅台农商行)IPO为名义融...

  三板(中关村科技园区非上市股份公司股份报价转让系统,以下简称“三板”)市场大发展的步伐加快了,投资者又多了一条不错的创富通道。

多家银行股权转让 “接盘者”难觅 北交所5个项目挂牌四五个月,未征集到受让方;接盘须是自有资金动辄上亿,还需满足财务信用等资质

由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记,而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让,这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性,加之IPO排队时间普遍较长,在此期间若出现股权到期兑付或收益权转让等情形,容易带来权属纠纷。

  真出“内鬼”还是另有隐情? 茅台农商行监事以IPO之名融资

  12月1日,证监会主席尚福林在第5届中小企业融资论坛上表示,要将三板建设成为全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台;同时研究建立合格投资者与私募发行之间对接机制,形成与公开发行市场互为补充的私募发行市场。

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当不少新三板企业掀起IPO热潮时,它们发现在IPO征程中遇到拦路虎,即“三类股东”问题。虽然监管层对“三类股东”没有设置差别化对待政策,但截至目前尚未有明确解决问题的政策措施,市场陷入摸索期。

  近日,记者从一位销售人员处获得一份关于茅台农商行IPO股权融资的资料,其中,该行的监事正是此次股权融资的主角

  而与管理层大力推动相对应的是,三板市场所蕴涵的投资机会也正被越来越多的私募股权投资者重视。

12月12日,北金所披露,安邦保险集团股份有限公司在北京金融资产交易所挂牌转让成都农商行35亿股份,转让价格为168亿,要求一次性付款。这次转让为清仓式转让,转让比例为35%,而安邦保险集团股份有限公司持股比例为35%。该项目发布的截止日期为2019年1月9日,但若挂牌期满未征集到意向受让方,则不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期无限延长。

近期已有多家IPO企业清理“三类股东”,以缩短排队速度和提高过会率。一位长期从事新三板业务的投行人士表示,拟上市企业股权结构不宜过于复杂,为了保险起见,“三类股东”持股比例低的可以通过将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人的方式解决上市“拦路虎”,而持股比例高的“三类股东”还需静候下一步政策出台。

  日前,一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司(以下简称“茅台农商行”)IPO为名义融资的文件流传于网络,融资主角为茅台农商行监事,文件里还承诺了业绩对赌,具体包括2018年度茅台农商行净利润不低于2.5亿元人民币、2019年度净利润将不低于3亿元人民币、2020年度净利润将不低于3.5亿元人民币。三个会计年度净利润累计不低于9亿元人民币,如达不到承诺业绩的75%,则按约定条件回购。此外,2020年12月31日之前在中国证监会主板 IPO 项目审核立项。

  三板转板、再融资试点进行中

这次安邦能否顺利找到受让方?谁能一次性拿出168亿自有资金接盘?

新三板挂牌企业海容冷链、有友食品在2015年底就排队IPO,但现实情况是,从今年2月开始,这几家公司在证监会IPO排队进度表中的审核状态都是已反馈,而在它们后面排队的企业则有些已上会,导致这一问题的主因,就是存在“三类股东”问题。

  对于上述事项,茅台农商行回应记者称“已经核查了,我们一直都没有IPO打算,IPO宣传资料属虚假宣传”,而茅台农商行所在地(仁怀市)金融办也对上述问题做出回应,并向记者发送了《仁怀茅台农商银行关于微信谣传上市情况的报告》。

  年初刚刚在三板挂牌的世纪瑞尔(430001)很快将成为中小板上市公司。公司上市保荐人申银万国

记者发现,多家银行股东在转让持有的银行股权。新华联也在转让两家银行的股权,至今已5月有余,始终无人问津。这并非孤例。目前在北京产权交易所挂牌转让银行股权的项目共有6个,其中5个均为今年7月-8月期间开始挂牌,至今已有四五个月,均未征集到受让方。而与此同时,中航资本、沧州明珠等上市公司在积极参股一些银行。

“三类股东”,是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划;“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。而对待“三类股东”新三板和A股市场秉持着不同的监管态度。

  值得注意的是,上述IPO文件中还着重提到“贵州茅台A股市场股价高达800元/股,公司市值已接近万亿元。”对此,贵州茅台(600519.SH)对记者表示,“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商银行的股份。”令外界疑惑的是,对于文件里提及的代持行为、公章的真实性及监事身份等敏感信息,茅台农商行并未给予正面回应。

证券公司一位老总告诉记者,尽管世纪瑞尔是申请IPO(首次公开发行),但实际上对即将成型的三板转板机制有一定试点意义,“毕竟要涉及到停牌等一系列的相关事宜”。

一批银行股权挂牌转让四五个月无人问津

根据6月28日出台的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》,明确了证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。此外,早在2015年股转系统发布的《机构业务问答——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》中就有提到,资产管理计划和契约型私募基金可以投资新三板企业。

  虚假宣传

  与此同时,另一家三板公司中科软(430002)的定向增发也在顺利进行中。

北京产权交易所5个项目挂牌已四五个月,未征集到受让方;挂牌期限一延再延,有的已挂牌近一年未成交

但新三板企业转IPO时,受“三类股东”影响的问题就被凸显出来。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求,企业上市,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  近日,一位第三方财富管理公司销售人员给记者推送的文件显示,“继江阴农商银行、张家港农商行、常熟农商行,又一家即将上市农工商行”,这家即将登陆资本市场的就是茅台农商行。

  “世纪瑞尔的转板上市和中科软的定向增发都可以看做是试点,为今后的三板转板和再融资政策出台提供了很好的参考素材。”前述老总告诉记者。

12月6日是上周新华联控股有限公司挂牌转让宁夏银行、大兴安岭农商行两家银行股权的截止日期,由于没有征集到意向受让方,两个项目的信息披露期再次被延长,目前两个项目的信息披露截止时间显示为2018年12月13日,记者注意到,依然在挂牌中。

一位长期从事新三板业务的投行人士指出,由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记,而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让,这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性,加之IPO排队时间普遍较长,在此期间若出现股权到期兑付或收益权转让等情形,易带来权属纠纷,而其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送制造温床。

  随后,记者以投资者身份和销售人员沟通,销售人员发给记者的一份茅台农商行IPO宣传资料中称,“万亿市值上市公司贵州茅台为核心股东。”

  中国证券业协会副秘书长邓映翎也透露,协会明年将重点探索中关村三板系统的转板机制,符合一定条件的挂牌公司可以升入中小板。

新华联欲转手这两家银行的股权至今已5月有余,始终无人问津。北京产权交易所官网显示,今年7月2日起,新华联挂牌转让大兴安岭农商行18%的股权、宁夏银行13.53%的股权,转让底价共计18.04亿元。

截至目前,监管层尚未明确表态“三类股东”的股权清晰界定,但从以往企业的反馈来看,这类股东的信息披露基本需穿透至自然人或国资主体,否则还是会影响审核进度。证监会非上市公众公司监管部主任周贵华曾表示,证监会对“三类股东”企业受理来说没有差别政策,“三类股东”引起了不同市场之间的规则适用问题,从发行涉及的股权清晰和信披要求来说,存在“三类股东”的公司要接受不同市场法律法规之间的衔接,相关部门对此正在研究。

澳门新萄京最大平台 ,  记者通过天眼查了解到,茅台农商行和贵州茅台并不存在直接股权关系,但茅台农商行的第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司和上市公司贵州茅台都参股了贵州茅台集团财务有限公司。

  据邓映翎介绍,转板并非一下从三板转到中小板,而是通过两次转变实现升板。首先,挂牌公司需要从股东人数较少的私募公司转为股东人数达到200人以上的非公开上市公众公司,为实现这一点,证券业协会将降低“每笔交易买卖数量必须高于3万股” 的规定,只要求每笔交易高于1万股。其次,转为非公开上市公众公司运行6个月之后,如果其公众持股数量不低于25%,且满足中小企业板上市条件,挂牌公司就可以聘请保荐机构保荐转板。

目前在北京产权交易所挂牌转让银行股权的项目共有6个,其中5个均为今年7月-8月期间开始挂牌,至今已有四五个月,均未征集到受让方。转让方共4家企业,除了新华联之外,还有中远海运子公司中海集团投资有限公司、上市公司鸿博股份有限公司、中航工业子公司中国贵州航空工业有限责任公司。中海投资同时转让两家银行股权:昆仑银行3.738%股权,广发银行0.024%股权,两个项目的挂牌日期均为2018年7月18日,目前显示的截止日期为2019年1月15日。鸿博股份转让成都农商行3000万股股份,从2018年8月3日起挂牌,目前显示截止日期为2018年12月12日。贵航集团转让贵州银行6500.25万股股份的项目,从2017年12月22日开始挂牌,到现在已经将近一年,仍未成交。目前该项目显示的结束日期是2018年12月14日。

“三类股东”企业突围

  随后,记者给上市公司贵州茅台发送采访函,对方回复“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商行的股份。”

  私募投资者跃跃欲试

新京报记者注意到,除了在北京产权交易所挂牌之外,中海投资同时将昆仑银行、广发银行两家银行股份转让项目挂在上海联合交易所网站“意向项目”一栏,尚未正式挂牌。去年中海投资就曾将这两家银行的股份同时在北京、上海两地的产权交易所挂牌转让,但最终未成交,于是今年又重新转让。

最近更新了预披露材料的奥飞数据,在申请IPO排队之前就已经自觉清理了“三类股东”,清理的顺序是,2016年下半年开始清理契约型私募股权基金持股,主要的解决方法为,由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人,2016年8月至2016年10月,公司通过股转系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股。深圳踊跃资本投资企业——踊跃成长1号新三板投资基金、广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金、广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号悉数转让所持股份。

  其实,宣传资料中所指代的“贵州茅台”是茅台农商银行第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司,可见宣传资料利用偷换概念的手段,以贵州茅台做信用背书,提高融资可信度。

  三板转板机制首次浮出水面加速了私募股权投资者的步伐。

另外,新疆产权交易所官网显示,目前仍在挂牌的银行股权转让项目有四个:新疆乌鲁木齐农商行2700万股、新疆博乐农商行1300.12万股、新疆阿克苏农商行3385.8万股、新疆喀什农商行5050.5万股。其中,阿克苏农商行、喀什农商行股权转让项目为今年6月22日挂牌,已经历时5个多月;博乐农商行为今年9月18日挂牌,至今也有近3个月。

在证监会的反馈意见中,奥飞数据被要求说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人,是否存在代持关系或其他特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,股东取得发行人股份的背景和原因,价格是否公允,与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、此次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系等。

  针对上述问题,记者给茅台农商行发送了采访函,对方回复记者“经过核查,我们一直都没有IPO打算(以前领导有IPO的想法,但并未实施),外界涉及的IPO宣传资料、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》等资料都是虚假宣传,我们已经把这件事情作为重大舆情报告上报给了银监会、市政府、省联社等。公司内部也在进行自查。”

  “管理层实现三板公司融资功能给我们提供了一个投资三板公司的机会,而转板机制的建立则让我们拥有一个最快的增值和退出渠道。”某私募股权投资者告诉记者,在去年投资深发展(000001)、交通银行(3328.HK)法人股获利丰厚之后,他们将三板市场定为自己最新的投资目标。

湖南产权交易所有两个银行股份转让项目:郴州农商行1040万股股份转让、华融湘江银行265.72万股股份转让,2个项目的挂牌日期均为今年2月1日,目前显示的截止日期为2018年12月12日,也就是说,已经挂牌了10个月。转让方为同一家公司,湖南久贵贸易有限责任公司。

在奥飞数据之前,另外两家新三板公司博拉网络和聚利科技都是在排队期间就从新三板摘牌,后由“三类股东”将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。博拉网络是将两只契约型基金将所持股份全数转让给原股东,同时隐藏操作是,契约型基金对原股东增资,原股东利用增资款进行股权受让。这样一来,博拉网络实际上的股东权益没有发生变化,这不仅可以保障两只契约型基金的投资权益,还可以规避股权结构复杂的问题。

  在记者发送采访函的第二天即7月10日,茅台农商银行即在微信公众号上发表了声明,内容显示“茅台农商银行暂无上市安排,亦没有出售新股事项;……;望大家持续关注茅台农商银行正式对外发布的公告信息,通过正规渠道了解茅台农商银行发展动态。对别有用心的各类谣传正确识别,不信谣、不传谣,仔细甄别,谨防上当受骗,保护自己合法权益;……;必要时采取合法手段维护权益,并保留追究任何恶意造谣、传谣团体和相关人员法律责任的权利。”

  11月15日,世纪瑞尔因转板停牌前,启迪中海创业投资有限公司从公司控股股东牛俊杰和王铁手中以每股4.8元的价格购入总计150万股。“以去年每股收益0.27元来计算,如果达到中小板平均市盈率的28倍,也就是能卖到7.56元,(启迪中海)这笔投资能赚57.5%。”私募股权投资者对这笔投资显然很羡慕。

这些银行股权转让项目,绝大部分交易方式均选择了若信息披露期满未征集到意向受让方,则不变更挂牌条件,按照5个工作日为一个周期延期,直至征集到意向受让方。因此,原本20个工作日的挂牌期限,被一再延长至数月甚至一年。

聚利科技的“手法”与博拉网络相似,IPO申报时聚利科技携带两名“三类股东”,分别是银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金,今年8月24日,公司从新三板摘牌,9月15日,银杉基金和银杏基金分别与聚利科技7名自然人老股东签署协议,约定将其所持股份全数转让给后者,每股作价40元。

  非法集资?

  “持这样看法的投资者还有很多。”一位中小板资深研究人士商金和告诉记者。

“接盘者”为何难觅?分析称有钱未必能当股东

为了实现IPO,上述3家企业都选择主动解决“三类股东”问题,其中,博拉网络和聚利科技“三类股东”的持股比例不算太大,博拉网络为2.73%,聚利科技为0.86%,这也就导致了“三类股东”清理难度较小,解决问题所需的资金量较少,股权变动并未造成IPO重新排队。

  上述销售人员告诉记者,茅台农商行的一股东在公司IPO前最后一轮转让,总共500万股,目前还剩下300多万股,为6.5元/股,共募集3250万元。

  根据中科软定向增发方案,中科软增发价格为每股2元,发行市盈率为20倍。与中科软一样,三板公司北京时代科技股份有限公司(430003)也在进行定向增发,增发价为每股4元,按今年预测利润及增资完成后股本计算,市盈率为12.68倍。“与目前中小板市场平均29倍市盈率相比,三板市场的价格具有很明显的比较优势。”商金和表示。

需要资金动辄上亿、上十亿,且要求是自有资金,对接盘者财务情况、信用情况有很多要求,主要股东自取得股权之日起五年内不得转让

“这种情况并不具有普遍推广意味。”上述人士表示,对于“三类股东”持股比例较高的排队企业,涉及多个问题,一是清理股权比例过大会否需要重新排队,二是在尚无明确政策指引的情况下,是否只能选择等待,这需要政策进一步明朗。 :

  之后,他陆续给记者发来了《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司之贵州立仁行投企业管理有限公司(以下简称“贵州立仁”)股权投资认购协议》(以下简称“《股权投资认购协议》”)、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》(以下简称“《股权转让指定账户说明》”)等资料。

  据了解,近几年做私募股权投资的资金越来越多,而很多资金都是从以前的二级市场转移过来的。“尽管目前行情非常火爆,但是私募股权投资的收益比二级市场的收益更高,只要做成一笔,就能收获原始投资的好几倍。因此,很多投资者从二级市场投资获利完成原始积累后,纷纷开始转向。”上述私募股权投资者表示。

目前银行股权的“接盘者”并不多,迟迟未有买家出手。中国人民大学重阳金融研究院高级研究员董希淼对新京报记者表示,原因主要有三个方面。首先是因为大部分银行股权转让的标的金额比较高,每个项目动辄上亿、上十亿的都有,即使有些企业有意接盘,但是可能一时拿不出这么多的现金。

  同时,《股权投资认购协议》和《股份转让指定账户说明》均显示,金额大于100万元的直接打入贵州立仁账户,小于100万元的打给贵州立仁法人吴兴安。

  “做私募投资最重要的条件就是要有良好的人脉关系,否则,即使资金再多,也不可能拿到一家公司私募的股份。”该私募股权投资者告诉记者,从“三板”这种半公开的市场拿到私募股份是目前最好的股权投资通道,这也是目前私募股权投资者看好“三板”市场的重要原因之一。

新华联转让的两家银行股权,一家底价15亿,一家底价2.8亿,均要求一次性支付。部分银行的转让股份份额还存在质押情形,受让方需先进行银行借款本息的清偿。

  从上可以清楚看出,这是个私募股权基金,而据记者查询,该销售人员所在的公司并没有私募基金销售牌照。

  指示

董希淼还提出,现在监管部门对银行股东的资质要求较高。今年银保监会将公司治理作为加强金融监管的第一要务,不是有钱就可以成为银行的股东,还有很多资质要求,例如股东自身的财务情况、信用情况等,很多企业达不到这些要求。并且,股东取得银行股权之后在一定期限内不得转让股权,这就将一大批以获得短期投资收益为目的的企业排除在外。

  对此,上海市锦天城律师事务所律师曾峥告诉记者,按照资管新规,资产管理应该具备相应的资质或者许可,线下理财的本质也是资产管理,如果线下销售“理财产品”的公司不是银行券商等持牌金融机构,未经私募基金管理人登记,又没有基金销售牌照,就有可能涉嫌非法集资;但即使是私募基金管理人,如果在销售私募类产品时未遵循向合格投资者募集的要求,采取多个投资者拼单100万元的方式,这也涉嫌违反《私募投资基金募集行为管理办法》等私募监管规定。

  投资者如何参与股份报价转让

根据北金所披露,安邦保险转让其持有的成都农村商业银行股份对接盘方就有严格要求。如果其属于境内非金融机构的,要求接盘方两个会计年度连续盈利,而且入股资金为自有资金,不得以委托资金、负债资金、“明股实债”等非自有资金投资标的企业,还要求其净资产不低于全部资产的30%等等。

  该办法第二十八条指出,根据《私募办法》,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产不低于1000万元的机构以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

  中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同,投资者应予以注意。

《办法》对银行的主要股东提出了多方面的要求,除了限制入股银行数量之外,还要求主要股东入股商业银行时,应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程;不得存在被列为失信联合惩戒对象等情形;要承担资本补充责任;主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权等。

  可见,金额小于100万元的钱款直接打给吴兴安,直接规避了监管。同时,在记者以投资者身份与销售人员交流的过程中,销售人员自始至终从未提及记者是否为合格投资者,并且再三将带有打款账户的《股份转让指定账户说明》发给记者,告诉记者可以先付5万元定金,之后再向茅台农商银行股东申报预留份额。

  一、在参与股份报价转让前,投资者须开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同,因此,已开户的投资者无须重新开户。

新华联董事长傅军曾透露,此前新华联已经对接过许多家对宁夏银行或大兴安岭农商行股权有购买意向的机构,但由于监管对于银行股东的要求很高,因此还没有找到合适的接盘人,因此只好在产权交易所先挂牌。

  销售人员告诉记者这个私募产品没有认购费、管理费,后期溢价部分也不拿分红,没有风险。企业在上市前为了控制股东人数,上市后释放增加股东人数。这个项目其实就是一个通道,相当于资金托管平台,专款专用。也就是现在买了股份,成为公司的有限合伙人,之后公司上市了,投资者就直接出现在公司的股东名单里面了。

  二、投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户,用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”(www.gfzr.com.cn)的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

面临资产质量和盈利压力,银行股权吸引力下降

  除了上述问题,《股权投资认购协议》的内容也是漏洞百出。

实力比较弱的城商行、农商行未来发展有一定的不确定性,上市前景不明

  转让标的条款显示,“截至本协议签署之日,转让标的为甲方(吴兴安)认缴的丙方(贵州立仁行投企业管理有限公司)的股份。甲方确认其为此次转让的股权投资款认缴人,乙方(投资者)实际出资到位后,享有拟转让公司股份所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律规定股东应享有的一切权利。”但销售方仍然坚持,合同里面写了标的就是茅台农商银行。还提供了合同的相应截图,合同原文如下,“丙方(贵州立仁行投企业管理有限公司)对外唯一投资标的为:茅台农商行股权,乙方(投资者)有意受让甲方通过丙方持股平台拥有的茅台农商行股权份额。”显然,合同前后不一,真实合理性有待进一步验证。

董希淼还指出,市场对于一些中小银行未来的发展看法存在一定分歧,特别是规模比较小的城商行和农商行。“目前银行业高速增长的阶段已经过去了,一些规模比较小,实力比较弱的城商行、农商行未来发展有一定的不确定性,这会影响市场对其股权价值的判断。”若对银行未来发展预计不乐观,可能就不会出手购买股份。

  疑惑待解

北京、新疆、湖南三地的产权交易所目前正在挂牌的银行股权转让项目共有12个,除了广发银行一家股份制银行之外,其余11家均为中小银行,包括4家城商行、7家农商行。东方金诚首席金融分析师徐承远提出,2017年以来,受区域经济调整、环保限产及贷款五级分类趋严等因素影响,部分地方中小银行面临资产质量下滑和盈利能力下降的双重压力,这类银行股权的市场吸引力也在下降。同时,部分银行由于公司治理及风控机制等相对不完善,资产规模和盈利规模均较小,整体与资本市场上市银行的实力差别较大,上市前景也不确定,也使得投资者对于接盘较为审慎。

  对于茅台农商行IPO事项,茅台农商行、当地金融办等各方均予以否认,但对于其中的诸多敏感信息均未予以确认。

■ 延展

  上述《股权转让指定账户说明》文末盖有茅台农商行、宋万宇、贵州立仁行投企业管理有限公司三者的公章。但茅台农商行并未就公章真假予以回应。

银行股权成上市公司“围城”

  记者致电茅台农商行,对方仅说资料全部都是虚假宣传。但对于《股权转让指定账户说明》里面加盖公章的真实性,对方表示没有单独接受采访的权限。

有一些上市公司正积极入手银行股份。11月20日,中航资本发布公告称,其控股子公司中航信托拟参与竞拍贵州银行0.67%股权项目,已经公司董事会审议通过,公司拟授权中航信托以固有资金按照转让底价1.23亿元受让贵航集团持有的贵州银行股权。中航资本表示,此次交易的目的是为进一步拓展优质金融股权,并获取稳定投资收益,提升公司综合盈利能力。

  其中,股权证显示,转让500万股的股东叫宋万宇,总共持有公司1088.85万股,宋万宇正是茅台农商行的监事。销售人员告诉记者,宋万宇的妻子邹蕾持有800万股,共计1888.85万股。但《股权投资认购协议》却显示,转让方为吴兴安,同时,该合同也是由转让方拟定的。对此,上述销售人员解释到,宋万宇和邹蕾将持有的1888.85万股中的1500万股放在持股平台贵州立仁,吴兴安作为贵州立仁法人,代持1500万股,并强调“茅台农商银行的股权由吴兴安代持,宋万宇和企业都同意的。”当记者向销售人员要吴兴安和宋万宇的代持协议时,对方未正面回应,仅提示记者查看《股权转让指定账户说明》。

此前,中航资本还参与了广发银行的增资,7月14日,中航资本发布公告称,公司拟通过全资子公司中航投资控股有限公司参与广发银行增资扩股,以不超过53亿元人民币自有资金认购广发银行7.62亿股。增资后,中航投资将持有广发银行不超过3.88%股份。

  《股权转让指定账户说明》显示,“贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司宋万宇拟转让500万股,股份转让事宜经贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司知悉,并同意宋万宇转让。”同时标注了授权收款指定账户,投资100万元以下的将钱款转入吴兴安个人银行账户,开户银行为贵州省农村信用社联合社,账号为6217790001168065486;投资100万以上的将钱款转入贵州立仁行投企业管理有限公司,开户银行为中国建设银行贵安绿色金融改革创新试验区支行,账号为52050110638600000557。

今年7月12日,沧州明珠发布公告称,拟受让大股东河北沧州东塑集团股份有限公司持有沧州银行2.96亿股股份,占沧州银行总股本的6.32%,交易完成后,沧州明珠将持有沧州银行7.94%的股份。沧州明珠称本次投资目的在于推进“实业 金融投资”的发展战略。

  对于上述情况,曾峥对记者表示,出现代持常见有几种情形,一是实际股东身份不便于披露,可能出于规避法律规定或者便于程序操作的目的;二是公司控股股东或实际控制人为了追求管理权和控制权集中,方便公司管理等情况。保险起见的情况下,被代持方还可能要求代持方的配偶确认代持情况,避免代持人出现意外时对股权权属产生争议。

此外,还有的上市公司在出售所持银行股份。

  曾峥还向记者表示,如果被代持股份需要向第三方转让,根据协议情况一般需要被代持方给代持方发送书面指示;而后代持方再根据被代持人指示,在名义上代替被代持方签署与第三方的股权转让协议。

2018年8月3日,鸿博股份转让成都农商行3000万股股份的底价报价10380万元,折合3.46元/股。若此次转让顺利完成,预计将实现投资收益不低于4718.70万元。鸿博股份表示,若本次挂牌转让完成,公司将逐步实现投资项目的退出和投资收益的实现。

  更为关键的是,身为茅台农商行监事的宋万宇并未在股东名单之列。销售人员解释道,之所以股东名册里面看到的都是机构股东,是因为公司元老和创始人的股份由大股东代持,自然人股东的所有份额都是由持股平台贵州立仁代为持有。实际上,茅台农商行目前共有17位股东,分别为自然人杨佳鑫以及贵州茅台酒厂集团技术开发公司等16位机构投资者,但贵州立仁也并不在股东名单之列。

事实上,此前2015年11月,鸿博股份已经转让过一次成都农商行的股份,转让2785万股,投资总收益为4102万元。两次股权转让的收益合计达到8820.7万元。上一次转让直接使得鸿博股份当年的净利润由负转正,公司原本的业绩预告中2015年度净利润区间为-2767.30万元至-1937.11万元,若2015年内完成出售成都农商行部分股权,将使得当年度净利润为正。最终鸿博股份2015年实现净利润1696.09万元。

  另一方面,宋万宇是茅台农商银行的监事。业内人士告诉记者,监事在公司治理中是监督董事会,通常不会持有公司股份,避免出现利益冲突。宋万宇持有公司股份,作为监事也是不太符合现有的公司治理结构。

与鸿博股份情况类似的还有杉杉股份、申华控股等上市公司。今年8月1日,杉杉股份发布公告称,7月-8月杉杉股份通过深交所集中竞价交易方式出售所持有的宁波银行913.95万股股份,可获得投资收益约1.524亿元。

  同时,在股东名单中也未出现贵州立仁,至于贵州立仁是否被其他股东机构代持,外界不得而知。

7月31日,申华控股发布公告称拟将持有的广发银行1.45%股权转让给控股股东华晨汽车集团控股有限公司,转让金额预计超过16亿元,将增加公司税前净利润区间为7-11亿元。8月23日,申华控股公告称已经与华晨集团签订框架协议。申华控股的扣非净利润已经连续亏损多年,早前曾经多次变卖资产,此次出售广发银行股权被看作是“断臂求生”。

  对于此次股权转让的原因,上述销售人员告诉记者,公司此次转让少量部分股权也是为了上市做最后的准备,规避公司股东结构简单,股权太集中。

新京报记者 顾志娟

  《股权投资认购协议》的第三条(2)内容显示,根据《公司法》第二十四条规定,有限公司由两个以上及50个以下股东设立,本次认购金额不超过100万元的,统一由贵州立仁创始股东——吴兴安代持;认购金额超过100万元的,统一入伙茅台农商行持股平台贵州立仁。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。

  上述业内人士告诉记者,无论如何都是违规的,IPO时需要解除。而现在不明不白的代持,假如没有代持协议,那与非法集资没太大差别了。

  之后,记者向销售人员要求发送一份代持协议,对方表示没有单独的代持协议,就是合同中的协议。同时,发送一份《股权证书》,落款处显示是贵州立仁,销售人员表示,这是企业刚做好准备给投资者的,还未加盖公章。

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