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来自 电子商务 2019-08-16 14:19 的文章
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股转下强制退市令,新三板强制摘牌细则明确

7月6日晚间,由于未披露2017年年度报告,股转公司决定自2018年7月9日对61家公司强制摘牌。

摘要 【103家新三板公司仍未披露年报 股转下强制退市令】6月最后一个交易日是新三板企业年报发布截止日,不按时披露将触发强制退市。针对恶意摘牌逃避监管和股东保护责任的情形,股转公司表示,对涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司,将在相关事项处理完毕后,再启动终止挂牌程序。股转公司指出,公司终止挂牌不影响股东行使《公司法》规定的股东权利。 6月最后一个交易日是新三板企业年报发布截止日,不按时披露将触发强制退市。

随着一年一度的“大考”尘埃落定,新三板史上最大规模的摘牌潮即将来袭。

10月21日,股转系统发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则明确,挂牌公司未按时披露年报半年报等11种情形,将被强制摘牌。

另有42家未披露2017年年度报告的挂牌公司,在所涉及的违规及其他待核对事项处理完毕后,其股票也将被终止挂牌。

针对恶意摘牌逃避监管和股东保护责任的情形,股转公司表示,对涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司,将在相关事项处理完毕后,再启动终止挂牌程序。股转公司指出,公司终止挂牌不影响股东行使《公司法》规定的股东权利。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司数据显示,截至2017年6月30日,共有108家公司未能按照规定时间披露2016年年度报告。未披露年报的ST巨环、耐诺邦等18家新三板挂牌公司在7月3日开始强制退市,另外90家公司则暂缓摘牌,其中对于6月30日前已提交了终止挂牌申请的公司,股转系统将继续履行主动终止挂牌的审查程序,并将在完成审查后发布终止挂牌公告,另有少数企业涉嫌存在违规等事项,需要查实处理后再摘牌。

消息一出,引发舆论强烈关注。《每日经济新闻》记者注意到,股转系统官网最新数据显示,目前新三板挂牌企业已经达到9227家。如此庞大的体量,其牵涉面不可谓不广。那么,《实施细则》究竟存在哪些关窍?未来实施之后新三板市场被强制摘牌的情况会否明显增多?投资者权益将如何得到更好的保护?

也就是说,合计将有103家挂牌公司将面临摘牌,而这也创下了股转公司强制摘牌最高记录。

为切实保护投资者权益,股转公司要求“终止挂牌公司在公告股票终止挂牌事项的同时披露专人联系方式,积极回应投资者诉求;要求主办券商建立有效工作机制,协助公司做好投资者的解释沟通工作,在充分保障投资者权益的同时,推动形成进退有序的良好市场秩序。”

此外,继证监会2016 年12 月12 日公布《证券期货投资者适当性管理办法》后,股转系统于2017

为探究上述种种问题,《每日经济新闻》记者展开了采访调研。

值得关注的是,61家被强制摘牌企业背后,牵扯了1200多名中小股东的利益。对于整个三板市场而言,建立投资者的保护机制,推动形成进退有序的良好市场秩序,显得尤为重要。

股转公司表示,挂牌公司作为非上市公众公司,按期披露定期报告,是其最基本的信息披露义务。强制摘牌未披报是股转公司落实依法全面从严监管,切实履行一线监管职责,践行规则监管理念的重要举措。

年6月28日发布了《关于修订的公告》,细则从投资者标准到主办券商的相应要求作出了明确规定,于7月1日正式实施。

摘牌更加倚重市场

61家挂牌公司面临强制摘牌

据统计,周五共有105家新三板公司发布2017年财报,其中包括出现曾受投资者追捧,但近来出现风险事件、业绩大幅下滑的易所试、蓝天环保、公准股份、宣爱智能、 致生联发、ST欧迅、亿丰洁净等。

今年以来,每月挂牌数量增速在逐步放缓,快速扩容时代已经过去。随着各项制度陆续完善,新三板也将逐渐完成从追求数量到追求质量的转变。

10月21日,股转系统官网发布了上述《实施细则》,并向社会公开征求意见。其中最吸引市场关注的,莫过于将被股转系统强制终止挂牌的11种情形。

上述被强制摘牌事项,此前股转公司于6月29日发布公告称,除提交主动终止挂牌申请的公司外,共有103家挂牌公司未披露2017年年度报告。

也有汇量科技这样逃离新三板的企业压哨披露年报。汇量科技主营海外移动营销,6月27日公告子公司Mobvista Inc。已经向香港联交所提交上市申请,股票简称为“汇量科技”。

6月23日,股转系统刚刚作出了新三板有史以来最大规模处罚,共480家企业在同一天收到股转系统的监管函。

具体包括:1. 未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告,并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告;2. 最近两个年度的财务会计报告均被注会出具否定或者无法表示意见的审计报告;3.受到证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者被证监会依法移送公安机关;4. 因欺诈挂牌受到股转系统纪律处分;5. 最近三十六个月内累计受到股转系统三次纪律处分;6. 持续经营能力存疑;7. 不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议,在十二个月内不能恢复的;8. 与主办券商解除持续督导协议,且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的;9. 被依法强制解散;10. 被法院宣告破产;11. 股转系统规定的其他强制终止挂牌情形。

不过,股转公司表示,考虑到挂牌公司的实际情况,将对未披露2017年年度报告的公司实施分类处理:

ca88亚洲城唯一网址,股转公司近日在答记者问时表示,正制定完善《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》,在意见稿公布后,市场的意见建议主要集中在强制摘牌情形、强制摘牌程序和投资者保护等三个方面。

根据公告,截至2017年4月30日,新三板共计559家公司未能按期披露年度报告。除了已经在披露截止日前提交了终止挂牌申请以及于2017年4月挂牌且在合理时间内披露了年报以外的79家挂牌公司,最终480家公司及相关负责人被采取警示函的自律监管措施。

从中可以看出,股转系统赋予了中介机构更大的责任和权利,体现在注会意见、定期报告的披露、持续经营能力的判断、主办券商的督导等条款上。有市场分析指出,用独立第三方来监督三板公司的运作,这是更为市场化的方式,加快了市场运转的效率。

一是对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司,为避免该类公司利用摘牌规则规避监管,全国股转公司将在相关事项处理完毕后,再启动终止挂牌程序。

目前,主动摘牌是新三板企业的退出资本市场的主流方式,今年以来已经有709家企业主动摘牌,新三板挂牌企业数量已经净减少约四百家。

早在两个月前,股转系统就暂停了未披露2016年年报的559家挂牌公司股票转让。根据股转系统历史公告显示,截至2017年4月28日,共计11113家公司须披露2016年年度报告,其中,10554家已完成披露工作,559家公司未能按期披露年度报告。根据规定,全国股转系统公司决定自5月2日起暂停上述未按期披露年报公司的股票转让。

政策推出节奏明显加快

二是对于除上述情形外的挂牌公司,全国股转公司拟在履行完相关程序后终止其股票挂牌。

周五,股转公司新闻发言人表示,终止挂牌的公司符合再次挂牌条件的,可以申请重新挂牌。对于符合新三板挂牌条件、但前期因各种因素摘牌的企业重新申请挂牌,全国股转公司持欢迎态度。

作为过去一年企业状况的反馈,披露年报是挂牌公司的基本义务。对于未能按时披露年报的原因,一位来自东吴证券新三板部门的不愿具名人士对时代周报记者表示:“一部分是由于业绩出现较大的问题,另一部分公司则属于计划转板、并购等故意不披露,转板本身就要从新三板退出,索性不披露直接被摘牌。”

不过,从当下看,新三板挂牌的速度远远大于摘牌的速度。Choice金融终端数据显示,从2014年起截至10月23日,从新三板摘牌的公司仅有56家。

也正因如此,今年才出现了一次性61家被强制摘牌,且数量最多的现象。要知道,2017年强制摘牌数量为18家,2016年则仅有2家。

根据官网公布的信息统计,108家被摘牌公司由49家券商督导,其中中泰证券是摘牌项目最多的主办券商,共计8个项目将被摘牌;排名第二的是安信证券,共有6个项目上榜;此外,光大证券、国信证券、申万宏源和中信建投各自均有5个项目被摘牌,并列排名第三。

北京中会仁会计师事务所主任丁会仁告诉记者,未来监管越来越规范和严格,一些企业在内外压力下会主动要求摘牌。据其介绍,新三板企业要支付多种费用,而且挂牌后各种成本也会有所升高。此外,监管对主办券商和会计师事务的监管压力,也会传导到对应的新三板企业。

对此,南山投资创始人周运南表示,股转公司此举也是为了防止挂牌公司恶意摘牌,更好得保护投资者利益,因为一旦做出强制摘牌的决定,这些公司摘牌后,股转公司将很难再对其进行有效的监管,不利于保护投资者的利益。

值得一提的是,股转系统表示,被摘牌公司应积极应对投资者诉求,主办券商应指定专门人员负责被摘牌公司相关事宜并披露联系方式,协助做好被摘牌公司投资者的沟通工作,指导被摘牌公司妥善解决投资者诉求。

值得注意的是,《实施细则》提到,如果最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告,将会被强制终止挂牌。

对于被摘牌公司,投资者合法权益如何保护的问题,股转公司在官方微信回复称,公司摘牌不影响投资者的股东身份,也不影响投资者行使知情权、参与权等股东权利。公司摘牌后,投资者可以按照相关法律法规和公司章程约定的方式解决相关诉求。

上海一家大型私募投资经理吴东对时代周报记者表示:“这应该是大部分公司没有被立即摘牌的原因,如果新三板企业不披露年报就能被强制摘牌,对企业来说这是时间最短成本最低的退出方式,但受损的会是投资者。”

记者注意到,在iFinD统计,2015年年报被注册会计师出具无法表示意见的新三板公司共有7家,分别是ST桦清、ST中试、ST展唐、ST巨环、ST鑫秋、ST瑞泽、ST哥仑步。除此之外,ST赛诺达直接被出具了否定意见。

按照股转公司要求,此次被摘牌公司应当及时披露终止挂牌公告,载明公司、主办券商接受投资者咨询的联系人及联系方式,积极应对投资者诉求。主办券商则应指定专门人员负责被摘牌公司相关事宜,协助做好被摘牌公司投资者的沟通工作。

7月3日起,首批18家公司已被强制摘牌。时代周报记者整理发现,18家公司中有16家在挂牌期间未发生任何交易,另两家公司虽然有交易记录,但在6月30日发布了主动摘牌公告并公布了异议股东回购方案。

“股转系统在这个时间点上发布上述《实施细则》,早于我们的预期,可以明显看出新三板政策推出的节奏在加快。”联讯证券副总裁曹卫东在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,摘牌制度的推出是新三板完善制度建设的重要环节,摘牌的市场化和常态化是必然趋势。

多为“带病”企业波及1200多名股东

其他尚未被摘牌的公司将需要妥善解决相关事项通过审查程序后摘牌。

“新三板终于有了能上能下的市场化进出机制。”《实施细则》发出的第二天,中科沃土基金董事长朱为绎就在个人公众号“绎眼看新三板”上表示,这将有利于挂牌企业公司治理的完善,保证挂牌公司的质量,吸引更多的投资者进入这个市场。

在此次公布的强制摘牌名单中,注意到,61家全部为基础层企业。其中,采取做市转让的公司有6家,分别是天喜空调、传诚时装、浩蓝环保、神州电子、三重股份和富电绿能。

股转系统表示,对于6月30日前已提交了终止挂牌申请的公司,股转系统将继续履行主动终止挂牌的审查程序,并将在完成审查后发布终止挂牌公告;对于涉嫌存在违规及其他待核实事项的公司,股转系统将在相关事项处理完毕后,启动终止挂牌程序。

曹卫东预测,随着《实施细则》的最终出台,新三板挂牌公司终止挂牌的频率势必加快,数量逐渐增多,不符合维持挂牌条件的企业将被强制摘牌,一些与新三板当前定位不符的企业也将主动退出新三板。

从挂牌时间来看,这些企业主要集中在2015年、2016年登陆新三板,所对应企业数量分别是22家和28家,而这也与当时新三板高速扩容的市场状态密不可分。

上述东吴证券新三板部门内部人士表示:“剩余的90家公司应该还需要一段时间,完成审查后分批排队摘牌。”

四重机制保护投资者权益

挂牌时间最长的是富电绿能,其于2011年5月登陆新三板。挂牌后,公司业绩呈现稳定增长,2014-2016年净利润分别为 331万元、2273万元和3766万元。不过,今年6月,富电绿能却被列入经营异常名录,甚至还被曝出欠薪的情况。之后因未披露2017年年报,公司面临强制摘牌。

实际上,新三板已成为IPO最大后备军。截至2017 年6 月27 日,共计101 家新三板企业处于IPO 排队审核状态,其中40

《每日经济新闻》记者注意到,此次发布的《实施细则》还特别提到了保护投资者权益,并设置了四重保护机制。

ST米米乐两家企业也是因经营管理不善被强制摘牌的典型。其中,ST米米乐原是创新层明星企业,但因实控人债务纠纷导致公司股权冻结、退层、实控人易主等一系列风波;ST黔昌也存在着收入确认和关联方资金占用等问题 。

家企业申请主板上市,12 家企业申请中小板上市,49

机制一:保护异议股东

业绩方面,根据已披露的2017年半年报数据来看,有一半的企业上半年亏损,整体营业收入中位数为1752万元,净利润中位数为-86万元。

家企业申请创业板上市。在将被摘牌的108家公司中,其中有4家企业处于IPO辅导状态,分别是深装总、达海智能、钢钢网和广联航空。

《实施细则》第二十一条提到:主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

毋庸置疑的是,在这些“带病”企业中,涉身其中的中小股东成了最大的受害者。61家强制摘牌企业,股东户数累计达到1272人。

根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法》,新三板挂牌公司因违反规则在1年内被多次实施自律监管措施或者纪律处分的,股转系统可以限制其变更转让方式、发行融资、并购重组等业务的办理。并且,股转系统定期在官网公布对自律监管对象实施自律监管措施和纪律处分的情况,并向中国证监会备案。

对此,南山投资创始合伙人周运南认为,这条规定是对主动退市中处于劣势地位的二级市场投资者的一种保护,也是要对不同意主动退市的小股东的去留作出合理的安排。但这是个原则性的约定,如果遇上企业恶意主动退市,同时只给予二级市场投资者远低于正常市场价格的回购方案。投资者还是只能被动接受方案,或者在公司摘牌后继续当股东,正当权益势必会被侵犯。

不过,单家企业的股东人数并不多,均不超过100人。其中,中城数据股东人数最多,为96人。

而被出示警示函是否将影响IPO进程,上述东吴证券新三板部门内部人士认为:“可能会有一定影响,不按照规定披露年报说明企业存在诚信问题,对投资股东不负责任。最终影响有多大还不确定,目前也没有相关的案例,不过新三板的自律监管函主要还是起警示提醒的作用,处罚的力度并不算大,决定是否能够IPO应该要看各项指标进行综合考量。”

周运南进一步指出,异议股东是指在股东大会上明确投反对票的股东,但很多二级市场投资者可能未能准确获知会议消息,或者因其他原因未能出席股东大会,错失了投反对票的机会。因此,建议把异议股东改为非赞成票股东。

这些企业强制摘牌后,1200多名股东的权益保护问题自然成了重中之重。

东莞证券分析师付豪指出,监管趋严仍是新三板的主旋律,有进有退的制度设计保证了市场持续净化,不按规定披露年报说明企业存在诚信问题,对股东不负责任,或影响未来的企业上市。

机制二:可设专门基金承担补偿义务《实施细则》第二十二条提到:股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人,以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金,对股东进行补偿。

构建进退有序的市场

股转系统数据显示,截至7月3日,新三板挂牌企业总数为11314家,其中创新层企业1392家,基础层9922家。不过今年以来,新三板挂牌企业增速相比去年同期明显放缓。

周运南表示,本条规定在实操上难度很大,因为在挂牌公司属于被强制退市的情形下,一般很难拿得出合理的安排方案,而且监管层并没有强制要求挂牌公司设立对股东进行赔偿的专门基金。

事实上,今年以来,挂牌企业“摘牌”在新三板市场掀起热潮。据有关媒体报道,7月以来市场上已经有超过40份终止挂牌公告发布,其中大部分都是基础层的公司。

根据股转系统披露的月度数据,今年1-5月,新增挂牌公司分别为291家、303家、266家、90家和131家。去年同期分别为494家、203家、523家、596家和491家。由上述数据可以看出,今年前5个月,新三板新增挂牌企业为1081家,仅为去年同期新增挂牌数量2307家的46.86%,不足去年同期一半。

周运南认为,“应当参照近期欣泰电气 的处罚补偿方案,中介机构谁失责谁先承担全部补偿责任。合理的补偿标准可以用表决量化,相关方案必须经非利益关联股东中的三分之二以上通过。”

而从今年上半年数据来看,上半年摘牌的企业已经超过700家,这个数据已经接近去年全年企业摘牌的总量。在愈演愈烈的摘牌潮背后,新增挂牌企业的数量也在减少,截至7月7日,一共有11223家挂牌企业,较去年年底11630家挂牌企业减少了407家。

根据联讯证券统计,截至6月23日,新三板市场今年上半年共挂牌企业1291家,相比于去年同期的2447家新挂牌企业数量减少47.2%;平均每月新增企业数量为200家左右,尤其是进入第二季度以来,每月新增企业仅有100余家,平均每个交易日有5-6家新增挂牌企业。

朱为绎则表示,此规定可能会加大主办券商的责任。“因为专门基金的表述是‘可以设立’,并没有说‘应当设立’,因此可能最终还是先由主办券商去解决这个问题。券商先行赔付,然后再去找相关公司控股股东追偿。”

事实上,挂牌企业净流出已经成为常态。据统计,今年以来,仅2月份净新增挂牌数24家,而1月、3月、5月、6月净流出的数量分别达到24家、71家、73家和66家,4月净流出数量最高,为177家。

东北证券新三板研究中心总监付立春认为,新三板扩容速度放缓主要基于三大因素:首先,随着负面清单的提出,新三板挂牌门槛相对去年有所提高;其次,由于前几年大扩容,许多企业已经在新三板挂牌;再次,部分优质新三板企业加速冲刺A股市场。这显示出新三板对优质企业的吸引力在下降。

机制三:终止挂牌鼓励网络投票《实施细则》第二十三条提到,挂牌公司股东大会可通过网络投票等方式,为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。

摘牌潮背后,有市场人士分析称,“在市场下行的背景下,融资便利不足、‘转板’等原因都催生了摘牌”。

在新增数量放缓的同时,新三板市场正逐渐从追求数量的时代转为追求质量。

“这不但为摘牌表决提供便利,也可以为平常的股东大会提供表决便利,我们二级市场投资者可以借助网络真实表达自己对股东大会决议的态度,避免内部股东说了算。”周运南表示,他目前基本不参加股东大会,但如果有了网络投票,他会更愿意参与表决。

不过,在企业自主摘牌后,股转公司也明确表示,终止挂牌的公司符合再次挂牌条件的,可以申请重新挂牌。

广证恒生总经理兼首席研究官袁季认为,一方面,挂牌企业在数量上将呈现动态平衡特征,脱离野蛮生长的状态;另一方面,挂牌企业实现优胜劣汰,在质量上不断提升。并且未来随着新三板终止挂牌制度的进一步完善与落实,新三板优胜劣汰的市场化特征将会愈加显现,新三板整体市场的企业质量也将不断提升。 :

机制四:主办券商职责明确

与此同时,凡是境内符合《业务规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的规定,满足依法设立且存续满两年、业务明确且具有持续经营能力、公司治理机制健全且合法规范运营、股权明晰且股票发行和转让行为合法合规等挂牌条件的股份公司,均可通过主办券商推荐,申请在全国股转系统挂牌。

《实施细则》第二十四条提到:主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告,协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东,或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

由此看出,推动新三板形成能上能下进退有序的市场,正逐步实现。

“可以看出,主办券商对维护弱势方中小股东权益是责无旁贷的。”联讯证券新三板策略组分析师在接受记者采访时表示,《实施细则》对投资者权益保护的规定,主要是为了防止退市制度实施后,没有明确的善后措施指引,造成不必要的问题,从过去的摘牌情况看,因为新三板企业股权普遍集中,大股东侵害小股东的情形时有发生,已经成为了市场焦点问题。从细则条款中看,更多体现的是对中小股东权益的维护,也可以从一定程度上防止大股东随意操作。

“有些上市公司并购新三板企业,大股东走了,将中小股东留在新三板市场。”朱为绎认为,保护好投资者的利益,设立补偿机制,不但有利于下一步新三板并购市场的发展,也有利于下一步其他资金进入市场。

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