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来自 电子商务 2019-07-06 02:05 的文章
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壳资源或贬值,流动性历史最低

作为我国多层次资本市场的重要力量,新三板制度建设同样重要。有别于A股上市公司,新三板企业摘牌之后,就完全脱离了资本市场的有效监管。具体到摘牌回购环节,如何规范挂牌公司合理确定回购价格、完善回购流程,已经成为目前新三板制度建设中刻不容缓的、亟待解决的问题。

所谓借壳上市,是指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的控制权并将自身相关资产及业务注入该上市公司,从而实现未上市资产与业务间接上市的行为。投资人取得上市公司实际控制权,将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后,将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务。

资料显示,*ST海润2016年度、2017年度财务会计报告连续两年被出具无法表示意见类型的审计报告,股票自2018年5月29日起被实施暂停上市。2019年4月30日,*ST海润披露2018年年度报告,相关财务指标触及了《股票上市规则》14.3.1条第项规定的净资产、净利润和审计报告意见类型三种应予强制终止上市的情形。

三、 新三板市场未来展望

当下,新三板市场投资者备受流动性匮乏、股价持续下跌等带来的影响。如果摘牌回购过程又出现问题让投资者再次遭受打击的话,这对新三板市场的长远发展是极为不利的。日前,持续研究摘牌过程中投资者权益保护的新三板职业投资人周运南呼吁,摘牌不能一摘了之,监管部门应该从新三板中小投资者权益保护的角度出发,完善摘牌和回购的相关制度,成为市场相关利益主体的最后把关人和守护神。

所谓壳公司,是指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。由于上市资格在国内受到政府的管控,使得上市资格显得尤为珍贵。在已上市的公司里,有一批企业由于行业衰退或是自身管理不善,导致公司的经营表现不够理想,这些上市公司迫于形势的严峻走到转让和出卖的边缘,而这种状况正好给那些非上市公司促成上市的机会。借壳市场供给端也由此逐渐形成。

ca88亚洲城唯一网址,具体起来看,*ST海润触及净资产、净利润和审计报告意见类型等三项强制退市标准;*ST华泽未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告;*ST众和暂停上市后首个年度报告显示公司净利润及净资产为负值、财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。而*ST上普则是由股东大会决议审议决定其股票主动终止上市。

图1 我国各层级资本市场上市/挂牌企业家数

在A股市场,上市公司退市过程中有一套完整的制度体系保障投资者的利益,正常情况下会出现两种不同的情况:一是被强制退市;二是被暂停上市,但还有可能恢复上市。对于这两种不同的情况,处理投资者手中的股票也有不同的处理方式。强制性退市的上市公司或进入老三板进行交易,或资产清算后偿还债务,甚至有机会重新上市;被暂停上市的公司若其业绩在规定时间内能符合市场要求,仍然可以申请恢复正常交易。

这类曲线“借壳”上市的“上市系”平台目前有45家之多,据易三板统计,通过借壳方式挂牌新三板的P2P公司有5家。可见,受政策及连续3年盈利等条件限制,P2P平台直接在A股上市难度较大,曲线登录新三板是一个比较捷径的途径。

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图3 三板成指、三板做市指数走势图(2015—2018年)

随着新三板摘牌的常态化,摘牌引发的问题日益凸显。其中,对异议股东所持股份的回购成为市场关注焦点,比如回购价格的确定、回购流程的安排、回购时间的限制等问题。在摘牌脱离监管之后,有些公司或制定不合理的回购价格,或超出回购时间仍未执行,甚至有些企业干脆电话不接、微信不回,彻彻底底地玩“失联”。这一切,都让投资者的钱包受损,却投诉无门。

以P2P这一互联网金融企业为例,其挂牌之路在新三板严重受挫,继12月份监管部门叫停PE机构挂牌新三板并暂停融资后,1月19日所有类金融企业全部暂停办理挂牌手续。究其原因还是因为其存在的天生的劣势:一是风险大。国内除银行外,其他任何金融机构不能吸收公众存款,这是金融监管的底线。然而,非银行类金融类机构逾越红线并不少见。其本身的风险太大,业务模式又不稳定。二是“吸金口太大”。新三板是为众多的中小微企业的服务,解决融资难就是其一,然而像中科招商、九鼎集团等私募机构挂牌后成为“吸金大王”,通过“挤出效应”间接导致其他企业融资难。三是监管不到位。目前,对类金融金融机构的监管存在诸多的不足,如尚未出台互联网金融监管办法等。鉴于审慎性考虑,暂停其挂牌有利于防止金融系统性风险的发生。四是制度障碍。我国目前的金融业采取“分业经营,分业监管”的模式,呈现“九龙治水”的监管障碍,各利益部门的博弈尚无定数,P2P企业挂牌前途未卜。因此,在互联网金融快速发展的今天,P2P企业为抓住时点扩容增信,走上了借壳之路。

5月17日晚间,上交所对*ST海润和*ST上普作出股票终止上市决定;深交所也作出*ST华泽*ST众和股票终止上市决定。

发行规模持续减少,增发融资情况惨淡

借壳对于卖壳方而言,使得其以极小的代价,在极短时间内,能以不菲的价格迅速套现;对买壳方而言,数千万的买壳费只能算是小钱,一旦借壳成功,许多企业将随之鸡犬升天;而对于中介方而言,流行的200万一口价,实在是个不错的买卖。这也是近年来,新三板中借壳交易异常火爆卖壳市场异常活跃的原因。

4家公司股东户数达40.79万

近几年,我国新三板市场摘牌数量激增,挂牌企业违法违规现象频发,信息披露困难,挂牌企业屡被开罚单。在公司治理方面,现行法律法规要求新三板公司“治理机制健全,合法规范经营”。实际经营中,新三板公司普遍存在治理结构粗糙、经营行为随意、董事会结构不合理等问题。在监管制度方面,我国新三板监管依据的法律规则主要包括三个层面,自上至下依次为法律法规、部门规章和业务规则。在企业达到相应条件成功挂牌之后,对挂牌企业的监管主要包括信息披露和退市制度。目前,新三板市场的监管存在处罚力度不足、强制摘牌制度不够完善以及第三方监管不足等问题。在公司治理层面,可以考虑针对公司治理开展定期评级的可行性,并加强宣传,从改变观念入手,通过主办券商的持续督导,实现公司治理的良性发展。此外,还要发挥专业中介机构的作用,提供服务和专业意见。在监管制度层面,应加大处罚力度,重视持续督导,完善强制摘牌制度,建设第三方监管体系。

在国内,PE直接登陆A股并无先例,也无政策可循,九鼎投资选择通过资产重组的方式将PE业务登陆A股无疑是一次资本运作上的创新,为PE业务登陆A股以及新三板中其他优质股在主板中获得资金支持提供了新的参考对象和途径。

7、摘牌股票何时进入股转系统?

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图1:新三板现有P2P平台

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报告称,除目前正在大力推进的科创板外,我国已初步形成了由主板、中小板、创业板、股转系统和区域股权交易中心构成的多层次资本市场体系,通过不同层次市场的相互补充,更有效地匹配不同企业的融资需求。其中,股转系统作为多层次资本市场体系的重要组成部分,一直受到关注。数据显示,约占股权市场全部上市/挂牌企业数量的十分之一。

以广州老牌P2P平台PPmoney借道天锐科技后更名为万惠股份为例:2015年8月11日发布拟以1.2元/股向特定对象发行1.58亿股,募集资金1.89亿元。发行完成后,万惠网络将成为公司的控股股东,万惠网络的控股股东陈宝国将成为公司的实际控制人。最新公告表明,天锐科技的董事长已变更为陈宝国,万惠网络接近100%持有天锐科技,PPmoney将被整体置入万惠股份,实现上市并融资。

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分层制度的持续优化

借壳企业中有相当一部分是希望通过采用借壳的方式绕开股转系统的挂牌审核。这些企业或是股改成本高昂,或是历史沿革存在瑕疵,甚至所在行业并不被新三板所接受,如一些受到挂牌政策限制的P2P企业、有外资架构的优质企业和互联网新兴公司等,他们徘徊在资本市场之外不得其门而入。

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当前,流动性缺失是新三板市场面临的一个重要问题。2017 年 12 月,全国股转系统三箭齐发,推出了最新的新三板分层、交易制度和信息披露等制度,新三板正式进入“集合竞价 做市转让”的时代。然而,做市商制度、分层制度以及集合竞价都未能有效解决新三板市场的流动性困境。从做市商制度来看,新三板市场存在做市商数量不足、做市公司转回协议转让、做市商主动退出做市等问题。从分层制度来看,新三板市场的分层标准不够合理,分层制度也没有配套的交易制度。从集合竞价来看,新三板市场的集合竞价撮合次数过少,转变过快。从投资者角度来看,新三板市场投资者结构单一,准入门槛较高,且信息披露水平不足,大大增加了投资者搜集信息的成本。要提高新三板市场的流动性,不仅要完善做市交易制度,深化分层制度建设,推动发行制度改革,优化竞价交易制度,还要建立多层次投资者结构,保障投资者权益。

资产重组是发挥资本市场资源配置的一种重要手段,在资产重组主要的三种类型中,借壳上市最能牵动人们神经,这是因为借壳上市往往让那些濒临绝境或前途灰暗的公司彻底地脱胎换骨、“重新做人”,这种“乌鸡变凤凰”的故事常常在二级市场上引起股价的巨大上涨。

沪市股票在摘牌之日起45个交易日内进入股转系统,深市股票在退市整理期届满后45个交易日内进入股转系统。

图4 三板引领指数走势图(2019年1月—3 月)

二、退市制度不完善,借壳交易供给端分析

深交所表示,上市公司退市制度是资本市场重要基础性制度,对于净化市场环境、优化资源配置、促进优胜劣汰、完善市场机制意义重大。深交所将深入贯彻落实中央经济工作会议精神和中国证监会工作部署,着力提升上市公司质量,严格落实退市主体责任,坚决做到“出现一家,退市一家”,维护退市制度的严肃性和权威性。

以下为《新三板市场发展报告》摘要:

目前,新三板挂牌企业数量已经突破4400家,但摘牌企业只有30多家,且大多数是主动退市或未按期公布财报,强制摘牌的只有3家。这种“只上不退”的不完善的退市制度滋生了借壳、寻租等行为。

1、A股的退市流程是否都一样?

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企业通常只有通过以公开募股发行的形式来向公众募集资金,而这需要满足证监会制定的相关标准并予以审核批准完成后,才有资格在证券市场来募集资金。当公司遇到难得的发展机遇需要充足的资金做支持时,就有了想成为上市公司来的想法,但短时间内又达不到上市标准和要求,为了不错过发展的“黄金时代”,这些企业争相拥抱借壳上市的“快车道”。

不一定,公司暂停上市后,比如因财务原因暂停上市后仍可通过扭亏等方式实现恢复上市。

摘牌转板热情减退,香港上市另辟蹊径

同时,虽然证监会1月8日表示,今年3月1日并不是注册制改革正式启动的起算点,改革实施的具体时间将在完成有关制度规则后另行提前公告,证监会将合理安排现行核准制新规下新股发行,注册制在中短期内恐较难落地,但随着存量IPO被消化完毕,同时“退市制度”和“投资者保护制度”的建设完善,企业上市和退市的节奏必然被相应加快,届时“壳资源”的价值将会大幅度缩水。

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新三板市场是多层次资本市场的重要组成,相较于场内市场,新三板市场的投资者往往面临着一系列增量风险。挂牌公司的特性增加了投资者面临的企业经营风险;较高的准入资金门槛提高了单个投资者的风险承载量;交易活跃度较低提升了投资者参与交易的流动性风险;交易制度存在缺陷,投资者面临的交易风险有待降低。新三板市场在投资者保护方面存在多项问题。一是现行投资者适当性管理度在内容与结构上均存在不合理性,二是挂牌公司轻视投资者关系管理,在制度与形式上皆有不足,三是投资者保护机制仍有待完善,实际运作效率也有待提升。在新三板市场的投资者保护方面,笔者提出了如下几点建议,一是加强投资者适当性管理制度立法,构建层次清晰的规范体系;二是完善追责与激励机制,强化中介机构的作用;三是健全救济机制,设立投资者保护基金;四是加强挂牌公司投资者关系管理意识,优化投资者关系管理工作;五是强化投资者教育,提高投资者的维权意识与能力;六是提升精准处罚力度,避免投资者利益二次受损。

由于在A股推行注册制将是一个长期过程,且退市制度、投资者保护制度等尚未建设完善,A股“只进不出”的局面中短期内很难改观。A股的发展历史、投资者构成及制度框架,决定了注册制推出在中短期内将是一种法律条文上的修改和完善,而不会是实际上市企业数量的“大跃进”,短期内,上市A股仍存在一定壁垒。

比如,上交所此次对两家公司股票作出终止上市决定的同时,还决定对*ST保千股票实施暂停上市。上交所表示,后续,如其暂停上市期间未能满足恢复上市条件,也将坚决对其股票予以终止上市。

那么新三板市场流动性如何提高?报告认为,不仅要完善做市交易制度,深化分层制度建设,推动发行制度改革,优化竞价交易制度,还要建立多层次投资者结构,保障投资者权益。

一、新三板借壳盛行,壳成本持续攀升

最新数据显示,这4家公司股东户数合计达40.79万,仅*ST海润一家公司的股东户数就达24.19万。

为进一步丰富和完善市场指数体系,满足市场多元化的投资需求,2019年1月14日,三板引领指数系列正式上线。首批三板引领指数正式发布后,指数整体运行平稳,引领效应逐步显现。截至3月15日,创新成指、三板龙头、三板制造、三板服务和三板医药均较基期上涨,涨幅分别为 4.41%、4.09%、8.08%、0.11%、1.22%,差异化、多维度地表征了市场各板块的走势与估值特征。同时,入选指数的样本股活跃度显著提升,5 只引领指数 3 月日均成交金额分别较1月、2 月增长219.46%、53.92%,日均有成交只数分别增长23.13%、12.73%,优质特色企业通过指数的引领其市场关注和认可度均得到提升。

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这些工作表明,上交所已经形成了常态化的退市制度安排和实践操作,退市工作也已经得到了市场各方充分的理解和支持。退市常态化还意味着,退出沪市主板市场,并不代表公司失去了法人主体资格,只是不适宜继续在沪市主板挂牌上市,应当将其从沪市主板市场予以退出。公司摘牌后,还可以继续努力改善经营,积极恢复造血能力,其股票也可依法依规在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

并购重组作为帮助企业发展壮大、延伸产业链或推动产业整合的工具,也逐渐成为A股市场和股转系统挂牌公司联系的重要纽带。2018 年,上市公司并购股转系统挂牌企业197起,与2017年相比减少 27.03%。截至2019年3月底,并购已完成95起,在披露交易金额的168 起并购重组中,累计交易金额达640.80亿元,与2017年大抵持平。在197起并购重组中,共涉及159家股转系统挂牌公司,截至2019年3 月底,其中5家终止挂牌,77 家已经退市。由于并购活动的不确定性较大,截至2019年3月底,其中已有12起并购重组宣告失败。

四、注册制、分层制度拟落地,壳价值或缩水

四家公司的退市,可谓“冰冻三尺、非一日之寒”,有其自身经营不善的原因,也存在规范运作方面的问题。

2018 年股转系统中共有有 13 家企业成功摘牌“转板”,其中 4 家企业“转板”至创业板,2家企业“转板”至主板,其余2家企业“转板”至中小企业板。截至2018年底,13 家已上市转板企业的平均参考总市值达到 70.31 亿元。转板后的企业也受益于A股市场充裕的流动性。自转板上市后至 2018 年底,13 家已上市转板企业的平均日均换手率达到 18.75%,较转板前有较大提高。2018年4月,全国股转公司与香港交易所签署合作谅解备忘录,确定了双方合作框架,明确新三板挂牌公司可以申请到境外发行股票并在香港联交所上市。2018 年,共有三家股转系统挂牌企业通过多种方式在香港成功上市。

在当前经济结构下,实体企业的融资难度很大,特别是涉足新兴产业的中小企业融资难度更高,他们期盼登陆资本市场实现直接融资的意愿比较强烈;但是,目前A股IPO排队企业数量众多,时间成本、机会成本较高,在此情况下选择资产重组、借壳上市主板成为这些企业一个性价比较高的选择。

退市股临近摘牌,一般会有较大风险,但退市股在退市整理期内可以交易,正式退市后还可进入全国小企业股份转让系统进行交易,都是有价格的,而且退市股以后如满足相关条件,可以重新申请上市,但从以往案例看,重新上市概率极低,而且需要漫长等待。总的来看,不幸踩中退市股票,极大概率会出现亏损,而且很有可能出现巨亏。

2018年,新三板市场成交金额888.01亿元,成交数量236.29亿股,首次迎来负增长,其中成交金额环比下降 45.46%,成交数量环比下降60.91%;2018年换手率为5.31%,环比下降 60.58%,新三板挂牌公司2018年净退出39家。《报告》称,新三板市场交易低迷,流动性处于历史最低点。

1.借壳新三板,巧避政策限制

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截至2018年12月,共有95家券商作为主办券商为 10698 家企业提供推荐挂牌服务和持续督导服务。其中申万宏源证券以累计推荐挂牌企业613家位列首位,占市场总份额的 5.73%。安信证券和中泰证券分别以累计挂牌企业504家和452家位列第二和第三名。同时,主办券商头部效应较明显,前10名的券商累计挂牌3863家,累计占市场份额的 36.11%。从2018年1月开始,主办券商的挂牌的积极性不断下降,每月新增主办券商发生事项呈现出不断下降的趋势,2019年3月仅发生新增主办券商事项75例。2019年第一季度发生主办券商退出事项646例,新增34例,净退出612例。

2.借壳主板,助力新三板优质股

附:退市制度8问8答:

截至2019年3月底,新三板仅有 300 余家企业公布2018年年报,10119 家企业公布2018年中报(不包括现已退市企业),其中基础层9226 家,占比91.13%。从收入和净利润规模分布来看:新三板企业 2018 半年度平均营业总收入8805.45万元,较去年同期增加了15% ;营业收入主要集中于“小于1亿”区间,达到8312家,占比 82.14%;营业收入“大于5亿”的有220家,占比2.17%。新三板企业平均净利润 421.36 万元,较去年同期平均净利率408.17万元增加了3.2%。净利润主要集中于“0-1000万区间”,达到5362家,占比52.98%;3328家亏损,占比32.89%。净利润超过5000万的有142家,占比 1.40%。分层来看,股转系统基础层无论是从平均营业收入、平均净利润还是平均净资产收益率都远低于股转系统创新层。

新三板中部分优质企业在新三板市场中融得资金,具备了通过收购主板公司的形式实现间接登陆主板市场的条件,实现流动性和估值提升的目的。如九鼎投资变相借壳中江地产,复牌之后连续14个一字涨停板,涨幅巨大。九鼎投资从2014年4月底开始以新三板为平台,先后通过四次定增输血,将公司业务逐步扩张至包括公募、券商、第三方支付、互联网金融等各种金融领域,同时通过收购中江地产试水A股市场。2014年4月份,九鼎投资登陆新三板,成为第一家登陆新三板的PE,并成为新三板市值第一股。2015年5月份,公司出资41.5亿元收购中江集团100%的股权,从而间接持有中江地产72.37%的股份,此举开创了新三板企业主动收购A股上市公司的先河。此后,11月12日,中江地产又发布了120亿元定增预案,其中九鼎投资拟认购股份数量不超过6.16亿股,此后,中江地产的股价便直线上涨,一连涨停16个交易日。中江地产目前的市值约为288亿元,按照九鼎投资持股72.37%计算,九鼎投资所持股份市值已达208.68亿元,有市场人士测算,九鼎投资此次持股中江地产账面浮盈逾百亿元。

退市工作已基本常态化 A股退市力度不断加大

2018年新三板市场流动性大幅降低,成交金额 888.01 亿元,成交数量236.29亿股,首次迎来负增长,其中成交金额环比下降 45.46%,成交数量环比下降60.91%。从换手率角度来看,2015年换手率达到历史高点53.88%,随后持续回落,2017年换手率首次回落至 20%以下,2018 年换手率环比下降60.58%,仅为5.31%,新三板市场交易低迷,流动性处于历史最低点。从新三板挂牌公司总数来看,2018 年企业净退出 939 家。同时,新三板呈现出明显的流动性分布不均衡的特征。

虽然今年以来,新三板挂牌公司股票的价格经历了涨涨跌跌,但是挂牌公司壳资源的价格却在不断攀升,《第一财经日报》表示,新三板壳资源价格从年初1000万元左右已涨到目前2000万元左右,销售中介还要额外提成300万元左右。

2018年7月,证监会修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的决定,对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。*ST长生成为第一个因违反此规定被暂停上市的公司。

报告还深入分析了目前新三板市场发展中存在的突出问题,如流动性缺失、信息披露危机和融资困难、监管处罚力度不足、投资者保护有待加强等。

三、曲线挂牌成妙招,借壳交易需求端分析

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市场流动性不足,板块间差异显著

一旦分层制度落地实施,新三板壳将不再值钱。未来很多分到基础层的企业,如果融不到资将面临退市,就只有卖壳,到时可能会扎堆,导致壳资源供过于求,投资者将会对壳公司产生的利润和价值进行更深度和理性的剖析与估值,壳成本虚增的现象有望改善。

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截至2018年底,新三板挂牌公司数量较 2017 年末相比减少 939 家,降至10691家,首次出现负增长,股转系统的总股本与总市值亦首次出现回落。挂牌企业总股本6324.53 亿股,相比2017年末的 6756.73 亿股减少了 6.40%,总市值34487.26亿元,相比2017年49404.56 亿元的总市值减少了30.19%。

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美国纳斯达克分别制定了各层次上市公司的持续上市要求,不满足要求将会被退市。美国成立证券投资者保护公司,建立公平基金并辅以商业保险和集体诉讼制度,有效保护了投资者权益。台湾兴柜市场的退市标准以信息披露为核心,挂牌企业触发暂时退市条件后有3个月的暂停交易期,期满未能解除退市条件则强制退市。台湾地区设立证券投资人保护基金、金融消费评议中心及

8、不幸踩中退市股票,一定会亏吗?

券商做市热情减退,中介机构服务趋于集中

个人投资者买入退市整理股票的,应当具备2年以上的股票交易经历,且以本人名义开立的证券账户和资金账户内的资产(不含通过融资融券交易融入的证券和资金)在人民币50万元以上。

图2 新三板挂牌企业家数及增长率(2013—2017年)

与主板和中小板不一样,创业板的退市流程中无风险警示期,触发相关条件后直接暂停上市。

未来新三板市场要参考 Nasdaq 的成功经验,进一步深化改革,逐步释放制度红利,激活市场流动性。新三板市场深化改革的方向主要有以下三个层面。一是逐步实现并完善互联互通的转板制度,实现不同板块之间的协调对接,有效提高资本市场资源配置效率。二是步完善新三板市场运行机制,用市场化竞争刺激市场,细化新三板的挂牌条件和建立常态化的摘牌机制。三是规范引导市场运行,坚持独立市场的定位基础。我国的新三板市场目前还在初步发展阶段,现行任务应当是规范引导,培育市场逐步健康发展,需要同时保证一定的灵活性和风险可控,稳步发展为未来的跨市场合作对接打下良好基础。

上交所指出,*ST海润自重组上市以来长期经营不振,连续多年亏损,并且多次因为信息披露和公司治理存在的问题被上交所予以公开谴责。*ST上普主营业务陷入泥潭,长期无法扭亏,自救乏力,并且也多次因定期报告披露不及时、财务信息不真实等信息披露违规事项被上交所予以公开谴责。两家公司存在的这些问题,可以说“摆在面上”,市场和投资者也都“看在眼里”。

我国的新三板市场需要的是在独立市场定位原则下完善新三板基础性制度建设,特别是在新三板定位、市场再分层、竞价交易、投资者门槛和差异化的监管和服务等方面出台快速而有力的政策,建立更加灵活有效的市场机制,重新活跃市场交易。通过制度重建,夯实新三板在中国多层次资本市场体系中的地位,并为提升新三板在未来全球资本市场体系中的竞争力奠定基础。

总体上看,年内暂停上市公司数量较往年已经大幅增加。加上此番此番被暂停上市的*ST保千,2019年以来,被暂停上市的公司家数已接近10家。

利润增速及ROE下行,盈利能力分化

罕见!一天内4家公司退市

跃度、企业成长性和公司治理的考量,在投资者保护的配套安排上仍有缺陷。对于新三板退市制度的优化,可以从当前已经相对成熟的同类市场出发来参考借鉴。

退市股票经过退市整理期后,一般会进入全国小企业股份转让系统进行交易。

新三板市场投资者保护问题

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一、 新三板市场发展现状

对于上述公司的退市,市场和投资者已有充分预期。

2015年3月,全国中小企业股份转让系统发布了“三板成指”和“三板做市”两项新三板指数,新三板也正式进入了“看盘”时代。2018 年三板成指与三板做市指数呈现持续下跌态势,三板成指2018年开于1270.17点,收于954.80点,全年跌幅24.83%;三板做市2018年开于993.65点,收于718.94,全年跌幅27.65%。

*ST华泽因 2015 年度、2016 年度和 2017 年度连续三年亏损已于2018年7月13 日起暂停上市。其后,公司无法在法定期限内(即2019年4月30日内)披露暂停上市后的首个年度报告(即2018年年度报告),触及《股票上市规则》第14.4.1条规定的股票终止上市情形。

退市行为监管及退市制度的优化

今天,两市共有4家上市公司被终止上市。

单从经营业绩来看,截至2019年3月底,新三板仅有300余家企业公布2018年年报。不过从2018年中报披露的情况来看,10119家新三板企业平均营业总收入和平均净利润分别为8805.45万元和421.36万元,与上年同期分别增长15%和3.2%。

4、交易所对不同板块的风险整理期的规定相同吗?

在当前阶段,定向增发仍是新三板企业最为重要的融资渠道。2018 年股转系统共有1242家公司进行增发融资,与2017年相比减少了将近 50%。从具体发行情况来看,2018 年股转系统共发行股票1402次,发行金额为604.43亿元,各项数据与2017年相比均出现大幅缩减。自2016年股转系统发行市场达到小高峰之后,股票发行规模持续减少,发行金额日渐惨淡。各行业的股票发行次数与规模普遍发生较大缩减,基础层和创新层的融资情况与 2017 年相比均有恶化,融资企业的数量与融资额皆出现较大回落。

*ST海润、*ST华泽、*ST众和股票简称将变更为“退市海润”、“华泽退”、“众和退”,每日价格涨跌幅限制将调整为10%,交易满30个交易日后股票摘牌。其中,*ST华泽、*ST众和将自2019年5月27日起进入退市整理期,*ST海润尚未公布其进入退市整理期的具体时间。

截至 2018 年底,新三板挂牌公司共有10691家,较2017年末相比减少939家;挂牌企业总股本 6324.53 亿股,相比 2017 年末的 6756.73 亿股减少 6.40%;总市值34487.26 亿元,相比 2017 年减少了30.19%。

除*ST上普外3家公司将进入退市整理期

从2016年开始,投资者增长不断放缓,市场投资热情有所降温,2018 年度投资者增长率仅有6%。

沪深交易所表示,对上述公司的终止上市决定,再次向市场表明了交易所切实担起退市主体责任、严把退市出口关、坚持“有一家退一家”的监管态度。沪深两市退市工作的法治化、市场化、常态化进程取得了新进展。

投资者群体增速放缓,机构投资者主导市场

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2018 年 11 月,习近平主席在首届中国国际进口博览会的讲话中提出将要在上交所设立科创板,并推行注册制试点。此后,证监会、上交所很快发布科创板相关基础制度设计思路。短期内,科创板的推出很可能会抽离新三板及其他板块的部分存量资金,使得新三板内投资者流失,优质科技企业分流到科创板,这对于本就低迷的新三板而言是一个很大的外部挑战。但从长期来看,科创板的推出极有可能会加速新三板精细化分层制度改革的推进。总体而言,创业板、新三板与科创板都是我国多层次资本市场建设的重要组成部分,应该通过顶层设计,使这三个与科技创新有关的资本市场层面相互联系,合理分工,避免不良竞争,从而实现差异化发展。

上交所是在退市整理期届满后五个交易日内予以摘牌,公司股票终止上市。深交所则是在退市整理期届满的次一交易日摘牌。

对于新三板市场未来如何深化发展,报告指出,一是逐步实现并完善互联互通的转板制度,实现不同板块之间的协调对接,有效提高资本市场资源配置效率;二是逐步完善新三板市场运行机制,用市场化竞争刺激市场,细化新三板的挂牌条件和建立常态化的摘牌机制;三是规范引导市场运行,坚持独立市场的定位基础。

*ST众和最新股东户数:

报告指出, 目前新三板市场存在八大方面问题,分别为:挂牌企业数量首次缩减,粤京苏三地区仍居前位;发行规模持续减少,增发融资情况惨淡;市场流动性不足,板块间差异显著;利润增速及ROE下行,盈利能力分化;券商做市热情减退,中介机构服务趋于集中;投资者群体增速放缓,机构投资者主导市场;摘牌转板热情减退,香港上市另辟蹊径;横向整合促进并购重组,经营调整掀起退市大潮。

其中,自其被实施退市风险警示以来,*ST海润和*ST上普分别累计发布了近十次风险提示公告。这些公告都提醒投资者注意公司面临的退市风险,谨慎决策,避免损失。同时,上交所还要求两家公司充分回应投资者关心的问题,积极制定维护投资者尤其是中小投资者利益的措施。基于这些情况,市场和投资者已经对两家公司退市有了充分的认识和预期。总体上看,这些工作始终是按照市场化要求,充分调动市场各方主体应尽的职责,保障了退市工作的平稳实施。

交易制度与流动性

5、确定退市的股票何时摘牌?

中国网财经6月18日讯中央财经大学证券期货研究所近期发布《新三板市场发展报告》,报告从新三板市场发展现状出发,深入分析了目前存在的各种问题,并从政策红利、制度建设等方面建言献策。

上交所指出,在程序方面,上交所上市委员会认真审议了两家公司股票终止上市事宜,认为两家公司股票退市事实清晰、依据明确,一致同意应当对两家公司股票实施终止上市。上交所根据上市委员会的审核意见,依法依规作出终止两家公司股票上市的决定,充分体现了“依法治市”的法治原则。

结合目前我国资本市场,乃至整个金融体系所发生的结构性变化来看,我国的新三板正处于上承交易所、下接区域性股权市场的中间环节,必须通过增强自身实力才能对整个多层次资本市场形成重要的支撑,发挥更大的作用。目前对于新三板功能定位仍存在争议,新板到底应该发展成为主板的预备板,还是发展成为中国的纳斯达克。编者认为,新三板应继续坚持独立市场设计,把新三板市场定位为预备板在很大程度上是一种短视行为。

对比4家公司,各自退市触发情形并不一样。

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*ST华泽最新股东户数:

股转系统数据显示,截至2018年末,新三板机构投资者账户数共5.63万户,个人投资者共37.75万户,投资者总数43.38万户。2013年末新三板正式成立,机构投资者仅0.47万户,个人投资者4.39万户,投资者总数仅0.52万户。随后的2014年和2015年间,新三板进入了蓬勃发展的新阶段,机构和个人投资者总人数都得到了高速增长,投资者总人数年均增长率分别达到了472%和355%。

*ST上普因连续三年亏损,公司A股、B股股票于2018年5月29日起暂停上市。2019年4月9日,公司召开股东大会审议通过了主动退市议案。决议显示,全体出席股东所持表决权总数98.71%赞成,全体出席中小股东所持表决权总数89.18%赞成,符合《股票上市规则》第14.4.1条和14.4.2条关于主动终止上市的规定。

报告还提到了新三板市场备受争议功能定位问题。新三板到底应该发展成为主板的预备板,还是发展成为中国的纳斯达克?报告认为,新三板应继续坚持独立市场设计,把新三板市场定位为预备板在很大程度上是一种短视行为。

2、被暂停上市的公司,最终是否一定会被强制退市?

除当前正在大力推进发展的科创板外,我国已初步形成了由主板、中小板、创业板、股转系统和区域股权交易中心构成的多层次资本市场体系,通过不同层次市场的相互补充,更有效地匹配不同企业的融资需求。从挂牌企业的数量来看,我国多层次资本市场基本表现为“正金字塔”结构。截至 2018 年底,股转系统共有挂牌企业 10691 家,约占股权市场全部上市/挂牌企业数量的十分之一。作为多层次资本市场体系的重要组成部分,股转系统的发展一直受到关注。

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挂牌企业数量首次缩减,粤京苏三地区仍居前位2018年新三板市场一反前几年的扩容态势,挂牌企业数量首次出现负增长,尽管如此,股转系统仍然容纳了大量的“成长型”中小微企业。从挂牌公司的行业分布来看,股转系统与 A 股市场有较大不同,体现了其服务于“创新型、创业型”企业的定位。2018 年挂牌公司的行业分布与 2017 年相比变化不大,挂牌企业涵盖 18 个门类,其中制造业挂牌公司数量最多,占比达到49.35%。代表新兴产业的信息传输、软件和信息技术服务业占比为19.49%,新兴产业挂牌企业的比例

3、我的股票要退市了,退市之后就没地交易了吗?

金融教育推动小组,用以保护投资者权益。英国 AIM 市场的持续上市标准也侧重于信息披露,投资者保护救济体系由金融企业纠纷投诉处理制度、金融督察服务制度和金融服务赔偿制度构成。在退市制度优化方面,监管部门应增加退市标准中对股票交易活跃度的考量,强化退市标准中对企业成长性和公司治理方面的判断,完善退市制度执行中对投资者保护的配套安排。

由于退市触发情形不一样,4家公司后续退市流程也不一样。具体来看,*ST海润、*ST华泽、*ST众和三家公司将进入退市整理期,而*ST上普属于主动终止上市,依规不再进入退市整理期交易。

横向整合促进并购重组,经营调整掀起退市大潮

近年来,在中国证监会的指导下,上交所不断深化退市制度改革,扛起退市工作一线主体责任,已经实施了资本市场多例首单退市,如首单主动退市、首单央企退市、首单重大违法退市等。今年的*ST上普和*ST海润,也各有不同,一家为主动退市,一家为强制退市。

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基本一致,退市整理期的时长都是30个交易日,涨跌幅限制均为10%。不同的是,对于主板和中小板,交易所规定是终止上市决定后5个交易日届满的次一交易日,进入退市整理期;而对于创业板,交易所规定是在作出终止上市决定后15个交易日届满的次一交易日,进入退市整理期。此外,沪市股票在退市整理期是进入风险警示板交易,而深市股票是进入退市整理板交易。

目前,我国新三板市场分为基础层和创新层两个层次,从交易量、融资能力以及企业业绩上的表现来看,创新层的企业都要明显优于基础层挂牌的企业。分层制度落实后,新三板市场中突出的流动性问题并没有得到很大的改善。其原因在于现行的《分层管理办法》对创新层要求标准过高,对企业成长性的关注有所不足,缺乏对基础层的相关法律定位。从国外资本市场的分层经验来看,美国的证券市场层级明确,呈现出稳定的金字塔型结构。2006 年后,纳斯达克市场分为三个层次,即纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场,三个层次的主要差异体现在上市标准上。日本 JASDAQ 市场分为 JASDAQStandard 和 JASDAQ Growth,JASDAQ Standard 市场是具有一定盈利能力和规模的企业,JASDAQ Growth 市场则更关注企业的发展潜能。针对我国目前新三板所出现的信息披露危机、流动性差、融资较为困难等问题,分层制度的优化亟待推进,关于推动分层制度的优化主要有两个讨论点:一是如何建立精选层,二是如何协调好新三板市场和科创板市场之间的关系。

*ST海润最新股东户数:

近几年,金融科技成为备受关注的热点话题,对传统金融行业产生深刻的影响。FSB 定义的金融科技主要指由大数据、区块链、云计算、人工智能等新兴前沿技术带动,对金融市场及金融服务业务供给产生重大影响的新兴业务模式、新技术、新产品等。对于新三板而言,利用大数据、机器学习、人工智能等金融科技手段,有助于实现资产端和资金端的精准匹配和对接,改善新三板市场的流动性,最终推动具有包容性的新三板新投资生态的形成。

上交所还表示,上市公司退市是资本市场优胜劣汰、新陈代谢的基础运行机制,也是市场出清风险的必要安排。近日,在中国上市公司协会2019年年会讲话中,易会满主席特别指出,对严重扰乱市场秩序、触及退市标准的企业坚决退市、一退到底,促进“僵尸企业”“空壳公司”及时出清。上交所将坚决落实讲话精神,聚焦提升上市公司质量,严格执行退市制度,把好退市出口关,努力培育形成优胜劣汰的市场生态,促进上市公司专注主业,改善经营,维护证券市场健康发展。此次对两家公司股票作出终止上市决定的同时,上交所还依法依规决定对*ST保千股票实施暂停上市。后续,如其暂停上市期间未能满足恢复上市条件,也将坚决对其股票予以终止上市。

超过A股市场。从挂牌公司地域分布来看,2018 年股转系统挂牌公司已经涵盖大陆地区 31 个省市自治区,挂牌公司依然集中在广东、北京、江苏、浙江、上海等东部经济较发达地区。

对于四家公司存在的退市风险,沪深交易所已多次督促公司充分向市场和投资者做出风险揭示。

新三板挂牌企业的治理与监管

其中,在此前的5月10日晚间,深交所就一次性发布了乐视网、千山药机、*ST龙力、*ST凯迪、金亚科技、*ST皇台、*ST德奥等7家公司的暂停上市公告,决定暂停上述公司股票上市。

二、 新三板市场发展中的重要问题

据记者统计,整个2018年,暂停上市的公司只有*ST众和、*ST上普、*ST海润、*ST华泽4家,且4家公司此次全部被终止上市。2019年以来A股市场在暂停上市公司家数方面,已创下历史新高。

随着新三板退市制度的常态化,新三板企业退市动因也变得多元化,除IPO和并购之外,业绩变动、融资需要、公司发生重大变动、监管处罚等也是新三板企业选择退市的重要诱因,同时,退市企业数量也大幅增加。在新三板退市标准的设计中,监管部门从新三板的特点出发,以信息披露为核心,促进企业的合法合规运营。但是,作为交易所制度的重要组成部分,退市制度缺乏对股票交易活

2019年以来退市力度大幅加强,还体现暂停上市公司数量创下历史新高上。

6、一般投资者能参与退市整理期股票吗?

值得注意的是,退市整理期是为退市公司投资者提供必要交易机会、尽量释放风险作出的交易安排,请投资者理性投资,切莫随意买入。

*ST众和因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损已被暂停上市,2019年4月30日,*ST众和披露2018年年度报告,相关财务指标触及了深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第14.4.1条规定的终止上市情形。

深交所指出,依据上市委员会的审核意见,深交所作出上述两家公司股票终止上市的决定,程序合规、标准客观、事实清晰、依据明确。

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深交所指出,对*ST华泽、*ST众和依法依规进行监管,对公司违法违规行为及时给予纪律处分,督促公司披露暂停上市期间工作进展,充分揭示暂停上市后可能出现净利润为负、净资产为负、未按期披露年报、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等终止上市情形的风险,并与中国证监会及地方证监局加强联动监管,有效释放风险,保护中小投资者合法权益。

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